UK Bribery Act

Am 1. Juli 2011 ist der bereits 2010 vom britischen Parlament verabschiedete Bribery Act in Kraft treten. Ursprünglich war das Inkrafttreten schon im April 2011 geplant, aber das politische Ringen in Großbritannien hat das Ganze doch erheblich verzögert.

Das britische Gesetz hat erhebliche Auswirkungen auch auf deutsche Unternehmen, sofern sie eine Tochtergesellschaft, unselbständige Betriebsstätten oder Zweigniederlassungen in UK oder geschäftliche Verbindungen nach Großbritannien haben. Unter Strafe stehen sowohl die aktive als auch die passive Bestechung sowie die Bestechung ausländischer Amtsträger (inkl. sog. Beschleunigungszahlungen), aber auch die unterlassene Verhinderung von Bestechung durch Unternehmen (Compliance). Gegen letzteren Vorwurf können sich Unternehmen durch den Nachweis von Compliancemaßnahmen strafbefreiend rechtfertigen, sofern den britischen Strafverfolgungsbehörden diese Maßnahmen ausreichend erscheinen.
Es ist im Übrigen unerheblich, ob die Bestechungstat in Großbritannien erfolgt ist oder ob die Haupttat selbst überhaupt verfolgt wird – faktisch bedeutet das eine weltweite Geltung mit schwer einzuschätzenden Risiken für alle Unternehmen.

Beim DIHK-Rechtsausschuss am 08.06.2011 wurde das Thema kurz vorgestellt und hatte eine intensive Diskussion zur Folge:
Darüber, ob der UK Bribery Act mit den schon bekann­ten Anforderungen aus den USA gleichlaufe und insofern keine zusätzlichen Anfor­derungen an die Unternehmen stelle, besteht keine Einigkeit. Insbesondere hin­sichtlich der in UK vorgesehenen Strafbarkeit von Beschleunigungszahlungen scheint es Unterschiede zu geben. Fraglich ist auch, inwieweit Unternehmen ge­genüber UK-Strafverfolgungsbehörden zur Auskunft verpflichtet sind. Es wird auf das Problem hingewiesen, dass die in Deutschland bislang strafrechtlich nicht sanktionierte Abgeordnetenbestechung künftig in UK verfolgt und sanktioniert wer­den kann, also auch dann, wenn ein deutsches Unternehmen einen deutschen Ab­geordneten besticht. Sogar eine doppelte Strafverfolgung innerhalb der EU sei künftig evtl. möglich, was sehr kritisch gesehen und als „unfreundlicher Akt“ inner­halb der EU, wenn nicht gar als völker- und EU-rechtswidrig beurteilt wird. Im Übri­gen sei es auch widersprüchlich, wenn einerseits im Zusammenhang mit EU-Verbraucherrecht ein Zwang zur Belieferung von Kunden in allen EU-Mitgliedstaa­ten diskutiert wird und gleichzeitig aus einer solchen Belieferung und damit Ge­schäftsbeziehung ein strafrechtlicher Anknüpfungspunkt für die extraterritoriale An­wendung von Gesetzen entstehe. Die bisher in Deutschland erfolgreich vermiedene Standardisierung von Compliance-Programmen würde nun über den Umweg UK doch eingeführt werden, da der UK Bribery Act Mindestanforderungen vorgibt. Für große Unternehmen bedeute dies nichts Neues und wohl allenfalls geringen An­passungsbedarf; kleine und mittlere Unternehmen hingegen werden diese Stan­dards in der Praxis entweder nicht im Detail kennen oder kaum erfüllen können. Da Deutschland besonders durch den Mittelstand geprägt sei, werde der UK Bri­bery Act gerade deutsche Unternehmen besonders belasten.

Der DIHK hatte schon relativ frühzeitig auf die problematische extraterritoriale Anwendung des UK Bribery Acts auf deutsche Unternehmen hingewiesen und steht hierzu im Kontakt u. a. mit der AHK Großbritannien und dem Bundesinnenministerium.

Für die praktischen Auswirkungen kommt es nun darauf an, wie die britischen Strafverfolgungsbehörden das Gesetz anwenden. Trotz der sehr unbestimmten Rechtsbegriffe und der recht unklaren Regelung, was denn überhaupt relevante Geschäftsbeziehungen sind – aus dem Gesetz geht z. B. nicht hervor, ob ein einzelner Verkauf von Ware an einen britischen Verbraucher ausreicht (Einschätzung: wohl nicht) -, scheint man dort doch mit Augenmaß an die Umsetzung heranzugehen. Dies wird auch in den offiziellen Leitlinien zum Bribery Act betont. Das birgt allerdings das Risiko, dass es immer Einzelfallentscheidungen sind und Unternehmen im Vorhinein nie rechtssicher einschätzen können, wie ihr Einzelfall möglicherweise beurteilt wird.